Polnord S.A. był jednym z największych deweloperów w Polsce. Jeszcze kilka lat temu miał ogromny bank ziemi i ambitne plany. Obecnie spółki nie ma już na Giełdzie Papierów Wartościowych, a drobni inwestorzy stracili pieniądze na spadku kursu akcji

Wszystko zaczęło się od Ryszarda Krauzego, ówczesnego kluczowego udziałowca Polnordu. W wyniku nieudanych inwestycji w poszukiwanie ropy naftowej w Kazachstanie, stracił on kontrolę nad spółką, a jego akcje przejęły w drodze egzekucji spółki Skarbu Państwa – PKO BP, BGK i PZU.

W 2017 r. Polnord wciąż generował zyski i spłacał zadłużenie, a jego akcje kosztowały ok. 10 zł. W 2018 roku, gdy zagraniczny fundusz inwestycyjny Hanapeta zaczął wykazywać zainteresowanie Polnordem, spółki Skarbu Państwa zmieniły skład zarządu i rady nadzorczej spółki. Nowe kierownictwo zaczęło wprowadzać zmiany m.in zwalniać pracowników i wygaszać część działalności, co pogorszyło sytuację finansową firmy.

W styczniu 2019 r. spółki Skarbu Państwa (tj. PZU, BGK, PKO BP) zawarły porozumienie w sprawie wspólnej sprzedaży akcji Polnordu. Mimo sprzeciwu zagranicznego inwestora Hanapeta, który widział potencjał w firmie i chciał ją rozwijać, a nie likwidować, akcje sprzedano węgierskiej spółce Cordia International. Rok później Cordia wezwała do sprzedaży akcji za cenę 3,55 zł.

Drobni inwestorzy, którzy często kupowali akcje po znacznie wyższych cenach (nawet 20-30 zł), zostali zmuszeni do ich sprzedaży w ramach tzw. przymusowego wykupu akcji.

W 2021 roku, przy zgodzie Komisji Nadzoru Finansowego, Polnord został wycofany z giełdy. Spółka wkrótce zmieniła nazwę na WWA Development S.A.

Upadek Polnordu to nie tylko historia jednej firmy. To przykład, jak państwo – poprzez swoje instytucje i spółki – nie wykorzystało potencjału, nie zareagowało na kryzys i nie ochroniło inwestorów.

Nadzór UKNF nad Polnordem ograniczał się do działań formalnych, którymi objęto jedynie ocenę wywiązywania się spółki z obowiązków informacyjnych i sprawozdawczych. Nie prowadzono systematycznej analizy sprawozdań finansowych Polnordu mimo corocznych złych wyników finansowych spółki. UKNF – posiadając wiedzę o słabej kondycji spółki, braku strategii jej rozwoju oraz porozumienia większościowych akcjonariuszy zmierzających do sprzedaży spółki bez względu na cenę – nie prowadził aktywnej polityki informacyjnej i nie zapewnił transparentnej informacji akcjonariuszom mniejszościowym.

W latach 2019-2021 do UKNF docierały liczne sygnały i skargi od mniejszościowych akcjonariuszy Polnordu wskazujących na kuriozalną sytuację, w której zarząd spółki, powołany głosami podmiotów Skarbu Państwa, inkasował milionowe wynagrodzenia, gdy ta generowała ogromne straty. Zwracano uwagę na powołanie na stanowisko prezesa osoby bez doświadczenia w branży deweloperskiej, wygaszenie podstawowej działalności biznesowej oraz drastyczny spadek kursu akcji.

Zgłaszający podejrzewali, że były to działania na szkodę spółki i jej akcjonariuszy. UKNF nie posiadał pełnego tekstu porozumienia większościowych akcjonariuszy zmierzającego do sprzedaży posiadanych akcji i pozostawił je bez dogłębnej analizy. Dopiero dwa lata po zawarciu porozumienia i rok po jego wygaśnięciu (tj. w 2021 roku) dokonał na wniosek zaniepokojonych mniejszościowych akcjonariuszy analizy przyczyn jego zawarcia i realizacji.

Finalnie UKNF uznał, iż nie doszło do złamania przepisów.

Według NIK przy tej ocenie nie uwzględniono wszystkich aspektów, zwłaszcza dotyczących zależności między sygnatariuszami a podmiotami zależnymi będącymi akcjonariuszami Polnordu oraz przysługującej im łącznej liczbie akcji i głosów na walnym zgromadzeniu.

W efekcie nie rozpatrzono ewentualnego problemu przekroczenia progu 33% i wynikających z tego obowiązków związanych z transakcjami na znacznych pakietach akcji. Urząd odmawiał rozpatrywania skarg, traktując je jak informacje od „nieprofesjonalnych uczestników rynku finansowego” i powołując się na wewnętrzny komunikat.

Zdaniem NIK, żaden przepis prawa nie upoważnił przewodniczącego KNF do dzielenia obywateli na kategorie i ignorowania ich skarg, co stanowi naruszenie zasad praworządności i równości. W jednym z przypadków odpowiedzi na skargę udzielono dopiero po 118 dniach, co stanowi rażące naruszenie przepisów KPA.

Co więcej, UKNF nie tylko nie reagował, ale także nie udzielał inwestorom niezbędnych informacji, choć zgodnie z KPA organ administracji publicznej ma obowiązek pouczać strony o ich prawach. Zaniechano również przekazania skarg do właściwego organu, czyli rady nadzorczej spółki, która ma kontrolować zarząd. Takie podejście UKNF, oparte na braku formalnej podstawy prawnej, zostało uznane przez NIK za sprzeczne z zasadami ogólnymi KPA.

Najpoważniejsze zastrzeżenia NIK budzi jednak decyzja o wycofaniu akcji Polnordu z obrotu giełdowego. UKNF wydał na to zgodę, mimo świadomości toczącego się w sądzie sporu o unieważnienie uchwały w tej sprawie. Urząd, wbrew własnym wytycznym, nie zawiesił postępowania. Ocenił pozew sądowy jako obarczony brakami formalnymi, co w ocenie NIK było działaniem bezprawnym i stanowiło rażące naruszenie przepisów nakazujących zawieszenie postępowania w obliczu zagadnienia wstępnego.

Podsumowując, działania UKNF charakteryzowały się opieszałością, formalizmem i brakiem poszanowania dla podstawowych praw inwestorów. Zamiast aktywnie stać na straży bezpieczeństwa rynku, organ nadzoru, poprzez swoją bierność, przyczynił się do poczucia bezsilności i braku ochrony wśród akcjonariuszy, co ostatecznie ułatwiło zniknięcie spółki z Giełdy Papierów Wartościowych.

LS

NIK

foto: Pixabay